Hvordan man laver et hensigtserklæring for forretningsaftaler

En forretningsaftale som salg og køb af en virksomhed, et joint venture eller salg af en ejendom kan indebære mange trin og dokumenter og tage måneder, nogle gange år, for at fuldføre. Den vigtigste del af processen i en forretningsaftale er hensigtserklæringen, fordi den driver processen gennem en generel forståelse indtil afslutningen af ​​aftalen.

Hvad er en hensigtserklæring? Hvorfor er det nødvendigt?

Et hensigtserklæring er ligesom det lyder et brev, der tydeliggør meningen med de involverede parter.

Brevet - undertiden kaldt et aftalememorandum eller et aftalememorandum - begynder og beskriver processen mod en endelig aftale - for eksempel at købe en virksomhed.

På et hvilket som helst tidspunkt under processen kan en eller begge parter acceptere at gå væk baseret på opdagede oplysninger eller manglende overenskomst på et bestemt tidspunkt. Formålet med hensigtserklæringen er at nå frem til en eventuel afslutning.

Formålet med hensigtserklæringen:

• Fra køberens synspunkt beskriver hensigtserklæringen, hvilke detaljerede oplysninger der kræves af køberen om virksomheden for at træffe en velinformeret beslutning om at købe virksomheden eller indgå i et joint venture.
• Brevet lægger også køberen i en "ret til første afslag" stilling . Det vil sige, at sælgeren indvilliger i at sætte køberen først i købet for at købe virksomheden, selv om andre potentielle købere kan forekomme. Dette beskytter køberen mod at skulle bruge meget tid og penge på at undersøge en virksomhed, kun for at sælgeren skal sælge til en anden.

Fra sælgerens synspunkt giver det

• sælgeren en vis sikkerhed for, at køberen er seriøs , og det giver sælgeren mulighed for at tage detaljerede oplysninger om den potentielle køberes økonomiske stilling og forretning erfaring. Hvornår er hensigtserklæringen oprettet?

Formålet med hensigten er at oprette og underskrive på et bestemt tidspunkt i færd med at købe eller sælge en virksomhed.

Brev er normalt skrevet, når begge parter er enige om, at de ønsker at afslutte aftalen, og de er klar til mere detaljerede oplysninger om at skifte hænder og for fremskridt hen imod en sluttidspunkt.

Er en hensigtserklæring juridisk bindende?

Hvis et juridisk dokument eller en kontrakt er bindende, betyder det, at parterne er forpligtet til at overholde betingelserne, og kontrakten kan træffes for retten til at håndhæve vilkårene. Et hensigtserklæring er i almindelighed ikke bindende for parterne. Enhver part kan annullere brevet, hvis de beslutter ikke at fortsætte forretningsprocessen. hvordan dette er gjort er stavet ud i brevet. Men nogle af betingelserne i brevet kan være bindende.For eksempel, hvis sælgeren accepterer at give køberen ret til første afslag og derefter sælger virksomheden til en anden, kan køberen muligvis opkræve sælgeren med misligholdelse af aftalen.

Hvad er nogle tips til hensigtserklæring?

Ikke en endelig aftale:

Det vigtigste er at huske om hensigtserklæringen, at det ikke er en købsaftale. Det er en generel aftale om de specifikke handlinger og skridt, parterne vil tage for at komme til købsaftalen. Ting kan ændre:

Under processen, som begge parter arbejder gennem deres dele af processen med verifikation og efterforskning (kaldet due diligence), kan tingene ændres. For eksempel kan et problem opstå med en lien eller afventende retssag, der involverer sælgeren, og begge parter skal stoppe og blive enige om, hvordan dette kan håndteres.

Brug KISS-princippet

- Hold det kort og simpelt: Hvis du har en advokat involveret, så prøv at få denne person til at undgå kompliceret juridisk sprog. Hold det generelt:

Må ikke blive for specifikt på dette tidspunkt. Du ønsker ikke at binde en part i detaljer, og du vil lade tingene åbne for ændringer og muligheder før din endelige aftale. Kan du vise mig et eksempel på hensigtsskabelon?

Den nøjagtige opbygning af en hensigtserklæring afhænger af den specifikke type forretningsaftale. Generelt finder du disse afsnit i en hensigtserklæring:

1. Indledning:

Indførelsen af ​​ethvert juridisk dokument eller en kontrakt indeholder en erklæring om formålet med dokumentet, parternes beskrivelse og deres del i transaktionen (f.eks. "Køber" eller "sælger") og datoen for dokumentet bliver effektivt. Hvis forretningsejendom er involveret, beskriv det, herunder placeringen. Vilkår, der anvendes i dokumentet, kan også medtages.

2. Transaktion og timing:

Dette afsnit indeholder en generel beskrivelse af transaktionen, herunder typen af ​​forretningsaftale. Det kan også indeholde en købspris (stadig omsætningspapir). Du vil muligvis gerne medtage visse deadlines for at holde processen i bevægelse, men det giver mulighed for at ændre deadline, hvis begge parter er enige. 3. Eventualiteter:

En beredskab er noget, der skal ske, før der sker noget andet. I mange ejendomshandler er f.eks. En fælles beredskab, at køberen skal modtage acceptabel finansiering for at aftalen skal lukkes. En fælles beredskab i forretningsaftaler er, at køberen (eller begge parter) gennemfører due diligence-processen med alle problemer løst. 4. Due Diligence: Dette er den proces, som køber (og nogle gange sælgeren) taler om med en fintandet kam. Formålet med due diligence er at bringe alt ud i det åbne, så der er ingen overraskelser. Due diligence processen indebærer kontrol af optegnelser, verifikation af skat og juridiske dokumenter, kontrol af passiver eller afventende retssager, og stille mange spørgsmål.I nogle forretningsaftaler, som et joint venture, kan begge parter gøre omhyggelig omhu på hinanden.

Partiet eller parterne, der gør omhyggelig omhu, behøver ikke at forklare alt, hvad de skal gøre i hensigtserklæringen, men de bør give meddelelse om, hvad de gør, for eksempel at anmode om dokumenter. Der er normalt involverede frister for at holde processen i bevægelse. Tilladelser fra selskabets ledelse (f.eks. Bestyrelsen) eller statslige organer kan være nødvendige for den anden part at få adgang til dokumenter og andre optegnelser. 5. Pagter og andre bindende aftaler:

Som omtalt ovenfor er hensigtserklæringen i sig selv ikke bindende, men de fleste forretningsaftaler omfatter underaftaler, der kaldes (restriktive pagter), som typisk er bindende, fordi hvis en part ikke overholder dem det kan skade den anden part. Du ønsker måske at sætte nogle af eller alle disse aftaler i din hensigt, men de er ikke påkrævet.

Nogle typiske pagter er: Konkurrenceaftale:

En konkurrenceaftale beskytter en part i aftalen (sædvanligvis sælgeren) fra den anden parts konkurrence. Hvis køberen f.eks. Lærer oplysninger om sælgerens forretning eller sine kunder, går den ud og starter en virksomhed ved hjælp af disse oplysninger, er denne konkurrence skadelig.

Ikke-offentliggørelses- eller fortrolighedsaftale: En fortrolighedsaftale forhindrer en part i at bruge oplysninger, der er opnået i processen til gevinst eller at skade den anden part.

Aftale om ikke-ansættelsesaftale: Denne aftale beskytter en part fra den anden part, der anmoder medarbejdere eller kunder under eller efter due diligence-processen.

Højre af første afvisning

og Eksklusiv handel: I dette afsnit hedder det, at processen kun er mellem disse to parter og ingen andre. Det er eksklusivt. Du kan gå videre og skrive skriftligt den forståelse, at ingen af ​​parterne vil behandle andre potentielle købere eller sælgere i løbet af denne tid. Retten til første afslagssprog sætter køberen først i køen og sikrer, at sælgeren ikke vil behandle andre under processen. Udgifter og omkostninger: I dette afsnit hedder det, at hver part betaler sine egne omkostninger for omkostninger i forbindelse med processen. Disse omkostninger kan omfatte juridiske og regnskabsmæssige gebyrer, omkostninger til dokumenter og rejseudgifter.

Ikke-bindende og Afslutning: Sprog skal medtages for at angive, at hensigtserklæringen ikke er bindende for begge parter, undtagen for bestemte afsnit. Inkluder en slutdato. Du kan kalde det en lukkedato, med sprog, der siger, at hvis aftalen ikke er færdiggjort ved slutningsdatoen, accepterer begge parter at opgive det.

Tegn og dato: Efter at hensigtserklæringen er aftalt af begge parter, skal begge underskrive og have underskrifter notarized. Inkluder datoen for underskrivelsen.

Har jeg brug for en advokat til hensigtserklæring? Da brevet for det meste ikke er bindende, kan du muligvis skrive det generelt og sende det frem og tilbage mellem de to parter, indtil du accepterer betingelserne i brevet.

Hvis dit brev er kompliceret, eller hvis du vil medtage nogle af de ovennævnte bindende pagter, kan du få en advokat til at hjælpe dig med at skrive brevet.