Forstå tilbudstilbud og hvordan de påvirker investorer

En af de ting, du kommer til at støde på mange gange i dit liv som investor i almindeligt lager, er en begivenhed kaldet et budtilbud. I betragtning af, hvordan du bliver nødt til at træffe valg i relation til dem, der blev præsenteret for dig, ønskede jeg at skrive en introduktion til emnet, tilbyde en grundlæggende forklaring på tilbud om tilbud, forklare nogle af reglerne omkring disse transaktioner og ellers give dig en bred, generel oversigt over hvordan de arbejder og hvorfor de betyder noget.

Jeg håber, at du, når du er færdig med at læse denne artikel, føler dig mere behagelig, når du pludselig går til posten og åbner en konvolut eller logger ind på din mæglerkonto og ser en meddelelse, fortæller dig, at en af ​​dine stillinger er underlagt et tilbud, og at du skal foretage valg (et valg) inden en bestemt frist.

Definitionen af ​​et tilbudstilbud

Et budtilbud er et offentligt tilbud foretaget af en person, virksomhed eller gruppe, der ønsker at erhverve et bestemt beløb af en bestemt sikkerhed. Udtrykket kommer fra, at de inviterer de eksisterende aktionærer til at "byde" eller sælge deres aktier til dem. I virkeligheden er et bud tilbud et betinget tilbud om at købe. Den enkelte eller enhed, der stiller tilbuddet, siger: "Jeg er villig til at købe din beholdning til $ [x], hvis du byder (sælger) det til mig, men kun hvis alle aktionærer giver i alt [y] aktier. , aftalen er slukket og vi foregiver som om det ikke skete. " Selvfølgelig forenkler jeg, men det er kernen i sagen.

Normalt fremsættes budtilbud i håb om, at en overtagende erhverver kan akkumulere nok almindeligt lager til enten at få en stor tilstedeværelse på eller helt overtage bestyrelsen. En fordel ved et udbudstilbud ud fra den overtagendes perspektiv er, at hvis erhververen kommer til at eje en stor nok procentdel af det udestående lager, kan han eller hun tvinge alle resterende aktionærer til at sælge og tage virksomhed privat eller fusionere det til en eksisterende børsnoteret virksomhed, selv om de ikke accepterede det oprindelige tilbud e. g. , kan det medføre, at det bliver et datterselskab af et holdingselskab, og kun holdingselskabet har noget lager i den nyopkøbte operation.

Ofte anvendes et tilbud i tilfælde, hvor ledelsen og bestyrelsen ikke tror overtagelsen ville være i aktionærens bedste interesse, og de modsætter sig derfor det, da de anser det for uforeneligt med deres fonde . Derfor er det det middel, hvormed en fjendtlig overtagelse kan opnås af erhververe / investorer, der ønsker at tage kontrol over bestyrelsens og bestyrelsens indsigelse og kamp.

Tilbudstilbud er langt mere almindelige på aktiemarkedet end en såkaldt proxy krig, hvilket er en anden måde at forsøge at tage kontrol med en virksomhed.Som du har lært i en ældre artikel, Proxy-erklæringen for nye investorer, bryder en virksomheds årlige proxyopgørelse vigtige oplysninger, herunder spørgsmål om, hvilke aktionærer der skal stemme på. I en proxy-krig forsøger den enkelte virksomhed eller virksomhed, der ønsker at overtage ledelsen, at overbevise aktionærerne om at stemme for deres skifte af direktører, effektivt at uddanne de gamle direktører og tage kontrol over virksomheden. I nogle tilfælde gøres dette af virksomhedernes raiders, der ønsker at fjerne virksomheden fra sine værdifulde aktiver og sælge det fra stykke til stykke. Men i andre tilfælde gøres det af velmenende investorer, der er trætte af at se et selskab, der ikke er misbrugt af insidere, der beriger sig selv på trods af deres inkompetence.

Hvis du nogensinde har oplevet en proxy kamp, ​​ved du, at din postkasse bliver fuld, da hver side sender dig en masse dokumenter for at gennemgå, og du skal vælge en, du vil vinde, og afstemme din stemme i overensstemmelse hermed.

Hvordan tilbyder tilbud på slutningen som Investor

Forestil dig at du ejer 1.000 aktier i Firma ABC på $ 50 pr. Aktie til en markedsværdi på $ 50, 000. En dag vågner du og logger ind på din mæglerkonto. Du er underrettet om, at Firm XYZ har indgået et formelt tilbud om at købe dine aktier til $ 65 pr. Aktie, men at handlen kun vil lukke, hvis 80 procent af det udestående aktiebeslag udbydes til køberen af ​​aktionærerne som led i transaktionen. Du har et par uger til at afgøre, om du vil byde dine aktier. Hvis du beslutter dig for at acceptere dit tilbud, skal du indsende dine instruktioner inden fristen eller ellers kan du ikke deltage.

Det er normalt lige så enkelt som at fortælle din mægler, enten på telefon, personligt eller via mæglerwebstedet: "Sikkert, jeg sælger ud på $ 65 pr. Aktie" og venter på at se, hvad der sker. (Selvfølgelig, hvis du har fysiske aktier, er det en helt anden procedure, men det er ret sjældent i disse dage.)

Hvis tilbuddet er vellykket, og der er nok aktier tildelt, er transaktionen afsluttet, og du vil se 1.000 aktier i Firma ABC taget ud af din konto og et depositum på $ 65.000 kontant indført i det. Hvis udbuddet fejler, fordi færre end 80 procent af aktierne blev tilbudt til den overtagende virksomhed, forsvinder tilbuddet, og du sælger ikke din aktie. Du er tilbage med dine oprindelige 1.000 aktier i Firma ABC på din mæglerkonto.

Hvis du afviser udbuddet eller savner deadline, får du intet. Du har stadig dine 1.000 aktier i Firma ABC og kan sælge dem til andre investorer på det bredere aktiemarked, uanset hvilken pris der er til rådighed. I nogle tilfælde vil folkene bag det oprindelige buds tilbud komme tilbage og lave et sekundært tilbud, hvis de ikke modtog nok aktier eller ønsker at erhverve yderligere ejerskab, i hvilket tilfælde du måske har en anden bid på æblet. Men som tidligere nævnt vil du sandsynligvis blive tvunget ud af dit ejerskab, hvis du ikke giver bud, men nok folk gør det, alligevel, da virksomheden bliver taget privat på vejen.

Bestemmelser for tilbudstilbud i USA

Tilbuds tilbud er underlagt omfattende regulering i USA. Disse regler skal beskytte investorer, holde kapitalmarkederne effektive og tilbyde et sæt grundregler, der kan give stabilitet til virksomheden, som potentielt kan begynde at erhverve, så den kan reagere e. g. at forberede forsvar i håb imod en fjendtlig overtagelse. Specielt bud tilbud er hovedsageligt omfattet af to bestemmelser, The Williams Act og SEC Regulation 14E. Lad os se på hver enkelt.

Williams Act - En del af Securities Exchange Act fra 1934, som i sig selv var en af ​​de vigtigste love i de amerikanske kapitalmarkeders historie, da den effektivt dannede grundlag for det moderne Det finansielle system, der er ansvarlig for at producere den største levestandardforøgelse i menneskets historie, gjorde Williams-loven faktisk ikke loven til, indtil en 1968-ændring blev foreslået for sin ensbetydende backer, New Jersey Senator Harrison A. Williams. Ændringen kræver, at en enkeltperson, en virksomhed eller en anden gruppe af personer, der søger at erhverve kontrol over en virksomhed, følger et sæt retningslinjer, der skal øge retfærdigheden over for kapitalmarkedsdeltagere og give interesserede parter, herunder selskabets bestyrelse og ledelse, mulighed for at har den tid, der er nødvendig for at danne og præsentere deres sag for at støtte eller forkaste tilbuddet til aktionærerne.

For eksempel siger Williams-loven, at et tilbud skal være 1. registreret under føderal lovgivning, 2. skriftligt meddelt til Securities and Exchange Commission, herunder en forklaring af den kilde til midler, der anvendes i tilbuddet, 3. give en grund til, at buddet udbydes, 4. offentliggøre eventuelle planer, som den enkelte virksomhed eller virksomhed har udvidet udbuddet for det overtagne selskab, hvis tilbuddet er vellykket, og 5. oplyse om eventuelle forståelser, kontrakter , eller andre aftaler vedrørende emnet for udbuddet. Loven fastsætter også, at budtilbud ikke må være vildledende eller indeholde falske eller ufuldstændige udtalelser, der er beregnet til at narre nogen til at stemme på en bestemt måde.

En af de mest kendte regler, der følger af Williams Act, er kravet til enhver, der køber eller på en eller anden måde kommer til at kontrollere mere end fem procent (5 procent) af en virksomheds udestående beholdning for straks at oplyse dette til regulatorerne og offentligheden. Denne regel gælder, hvis en person, en virksomhed eller en gruppe erhverver mere end fem procent af enhver klasse i en virksomheds aktie. (For en illustration af multipelklasser af bestande, der findes i det samme selskab, læs Et egentligt livseksempel på dobbeltklassestruktur i et offentligt selskab - Se på Ford Motors A- og B-aktier. ) > Disse regler gælder normalt for fondeforvaltere, hedgefondsforvaltere, kapitalforvaltningsselskaber, registrerede investeringsrådgivere og lignende personer, der også kontrollerer eller administrerer investeringer til andre.For eksempel, fordi jeg er administrerende direktør for Kennon-Green & Co., som er et globalt kapitalforvaltningsselskab, og jeg udøver skønsmæssig myndighed over kundeporteføljer gennem investeringsudvalget, hvis vi skulle købe eller på en eller anden måde komme til at kontrollere 5 procent eller mere af et givet selskabs lagerbeholdning, skal vi indsende det korrekte papirarbejde med regulatorerne og gøre offentligheden opmærksom på det. Den ønskede form afhænger af typen af ​​filer og nogle andre forhold. Generelt er den krævede form kendt som en Schedule 13D, og ​​den skal indsendes inden for ti dage efter, at 5 procent ejerskabstærsklen er krydset. Endvidere skal skema 13D ændres "omgående" - et udtryk, som værdipapirloven fra 1934 ikke beskriver og dermed overlades til lovgivningsmæssig fortolkning - for at afspejle eventuelle væsentlige ændringer i stillingen. Visse typer investorer har lov til at indgive en kortere, lettere at bruge oplysningsskema, der er kendt som et skema 13G. Ud over dette er der også behov for årlige ændringer for at opdatere markederne med status for ejerskab. Men disse ting er langt ud over omfanget af vores diskussion om bud tilbud.

Regel 14E (Regler 14e-1 til 14f-1)

- Disse omfatter en række tilbudsregler, hver detaljerede og specifikke. For eksempel er det mod loven for en person at annoncere et tilbud, hvis han eller hun ikke med rimelighed har en tro på, at han eller hun vil have midlerne til rådighed for dem til at fuldføre aftalen, hvis den accepteres, fordi dette ville resultere i vilde udsving i aktiekursen, hvilket gør markedsmanipulation lettere. Desuden ville det reducere tro investorer og forretningsforvaltere havde på kapitalmarkederne, fordi folk ville skulle undre sig over, om et tilbud var lovligt eller ikke hver gang de modtog ord, havde deres firma været udsat for en, der distraherede alle involverede. For at hjælpe de af jer, der er interesseret i at lære nogle af de nitty-gritty detaljer om, hvordan bud tilbyder, har jeg linket til Cornell University Law School's Legal Information Institution, som elskværdig er vært for en kopi af den faktiske lovs tekst , organiseret på en måde, at den har indbyggede krydsreferencer til relaterede passager, så du selv kan læse kildematerialet. De er absolut værd at studere mindst en gang, og jeg opfordrer alle, der er nysgerrige efter denne slags ting at tage et par minutter ud af din dag for at nyde dem.

Regel 14e-1: Ulovlig udbudsmetoder

• Regel 14e-2: Selskabets stilling i forbindelse med et udbudsbudget
• Regel 14e-3: Transaktioner i værdipapirer på grundlag af materielle, ikke-offentlige oplysninger i Budgivningens kontekst
• Regel 14e-4: Forbudte transaktioner i forbindelse med delstedsbud
• Regel 14e-5: Forbud mod køb uden for et tilbudstilbud
• Regel 14e-6: Tilbagekøbsforbud ved visse lukkede tilbud Slutregistrerede investeringsselskaber
• Regel 14e-7: Ulovlig udbudsgivning i forbindelse med roll-ups
• Regel 14e-8: Forbudt adfærd i forbindelse med forudgående kommunikation
• Regel 14f-1: Ændring i flertal af direktører
• Nogle endelige tanker om tilbudstilbud

Husk på, at når du accepterer et tilbud, sælger du din aktie.Dette betyder, at du kan skylde kapitalgevinster skat på enhver forøgelse af værdien af ​​de aktier, du har haft i den periode, hvor du har ejet dit ejerskab, medmindre du tilfældigvis holder aktierne i en skattefri eller skattefri konto som en traditionel IRA eller Roth IRA.